在和投資人談判過程中，要清晰企業(yè)的投前估值和投后估值，另投資人投資之前，企業(yè)是有價值的，這個估值如果是認繳的，不用再補齊出資，再者，企業(yè)家如果想保證企業(yè)的控制權(quán)，要提前進行謀劃，以免出現(xiàn)控制權(quán)失控的結(jié)果。
張總，80 后，是深圳一家互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的創(chuàng)始人，2014年辭職創(chuàng)業(yè)。出于公司實力的考慮，公司注冊資本 3000 萬元，因為缺乏資金，公司注冊資本全部采用認繳方式。
企業(yè)在 2017年步入快車道，流水達到 20 億以上，在企業(yè)發(fā)展過程中，面臨非常激烈的市場競爭，張總也一直在主動尋找投資人，2018 年經(jīng)朋友牽線搭橋，覓得一實力雄厚的投資人，雙方經(jīng)過多輪的談判，最終達成以下協(xié)議：
1、投資人投資 5100 萬元，占股 51% ，朋友李四（化名）牽線搭橋，李四出資 1900 萬，占比 19% ，張總及其原創(chuàng)業(yè)團隊占比 30% ；
2、張總及其創(chuàng)業(yè)團隊在公司分紅之后，用分紅款將原認繳義務(wù)補齊。
張總在方案初步談成之后，又開心又有點擔心，開心在于終于解決企業(yè)的發(fā)展資金問題，企業(yè)的發(fā)展步入快車道，擔心在于因為股權(quán)占比過小，擔心控制權(quán)喪失，張總想咨詢?nèi)绾谓鉀Q企業(yè)控制權(quán)的問題。
碰到這個問題，你又是如何思考的？
這個問題我們認為可以從以下三個方面進行了解答
投前估值和投后估值
這個問題，非常多的企業(yè)的家區(qū)分不清楚，包括張總，當我們問企業(yè)估值多少錢時，他說估一個億，我說是投前估值一個億還是投后估值一個億，他說不懂。
公司估值在風(fēng)險投資中是個非常重要的問題，它決定了投資人的投資可獲得的股權(quán)比例。估值分為前估值和投后估值；投前估值指的就是投資人進入前，企業(yè)或者投資機構(gòu)給予企業(yè)的投資價值評估；而投后估值=投資前估值+投資額，而投資人獲得的股權(quán)比例=投資額/投資后估值
如果企業(yè)投前估值一個億，投資方投資 5100 萬，則投資方占比 5100/15100=34% ；
如果企業(yè)投后估值一個億，投資方投資 5100 萬，則投資方占比 51%
投前估值和投后估值的差距還是非常大的。
按照張總和投資方的溝通，雙方對項目的估值是 1 個億，按照張總的理解，該項目估值是1個億的，但現(xiàn)在的結(jié)果是項目估值 3000 萬，和張總的心理差距還是挺大的，因為他一直認為他的企業(yè)估值是一個億的。
認繳出資與實繳出資
小貼士
股東對公司投資的最終目的是股權(quán)增值，或希望得到公司分紅，大多數(shù)股東都知道按出資比例進行分紅，但在出資認繳制下，是應(yīng)該按認繳出資分紅還是按實繳出資分紅呢？其實有限公司既可以按實繳分紅、也可以按認繳分紅，還可以不按出資比例進行分紅，但不按出資比例進行分紅前提必須是全體股東一致同意，并寫進章程。
關(guān)于企業(yè)的控制權(quán)
張總最關(guān)心的關(guān)于控制權(quán)的問題，確實是企業(yè)的隱患，鑒于張總有繼續(xù)控制企業(yè)的需求，不希望自己的企業(yè)拱手讓人，但目前張總與投資人商談的股權(quán)比例對張總是極為不利的，張總所占的股權(quán)比例過低，僅 30% ，尚不足一票否決權(quán)。
在股權(quán)比例如此之低的情況下，如何控制公司，這種情況是非常艱難的，張總已經(jīng)處于不利的位置，由于雙方的合同還沒有簽，還有爭取的機會，我們認為張總從以下幾個方面著手：
首先，張總的表決權(quán)占絕對多數(shù)。因為雙方合作的公司是有限公司，按照《公司法》第四十二條規(guī)定：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是，公司章程另有規(guī)定的除外。這條規(guī)定可以理解為：在有限公司表決時，可以采取同股不同權(quán)的方式，所以張總可以和投資股東約定：張總及其團隊的股份占比雖小，但表決權(quán)可以占絕對多數(shù)，從而控制公司的實際經(jīng)營。
其次，張總還可以提名董事會的多數(shù)成員。如果公司設(shè)立董事會，根據(jù)《公司法》第四十四條規(guī)定：有限責(zé)任公司設(shè)董事會，其成員為三人至十三人;但是，本法第五十條另有規(guī)定的除外。董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。根據(jù)上述法律規(guī)定，張總可以和投資人約定，張總及其團隊提名董事會多數(shù)席位，同時張總擔任董事長，董事長任期屆滿，可以連選連任。
再次，爭取投資人將表決權(quán)委托張總行使。這是更為穩(wěn)妥的方式，張總爭取讓投資人將表決權(quán)委托給張總行使，這樣更便于張總控制公司。
